Samenvatting notulen Algemene Vergadering van Certificaathouders 26 april 2016

Introductie STAK AAG

Bij de introductie van STAK AAG door de voorzitter komt onder andere het volgende aan de orde:

• STAK AAG is in het leven geroepen voor de bescherming van ABN AMRO Group tegen onder meer een ongewenste overname en andere ongewenste invloeden. Er is gekozen voor een stichting omdat deze de slagvaardigheid kan bieden die noodzakelijk is.

• De juridische positie van STAK AAG en de certificaathouders is vastgelegd in statuten en administratievoorwaarden (zie elders op deze site).

• De onafhankelijkheid is op diverse manieren gewaarborgd, bestuursleden hebben geen banden met ABN AMRO Group en STAK AAG heeft geen toestemming nodig voor het maken van kosten.

• In vredestijd zal STAK AAG zich terughoudend opstellen en zullen de certificaathouders de aan de aandelen verbonden rechten geheel zelfstandig kunnen uitoefenen.

• Het Bestuur neemt onder normale omstandigheden in beginsel geen positie in tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders van ABN AMRO Group. STAK AAG geeft geen stemadvies en stemt uitsluitend overeenkomstig een van certificaathouders verkregen steminstructie.

• Indien de zelfstandigheid, continuïteit of identiteit van ABN AMRO Group naar het oordeel van STAK AAG (mogelijk) wordt bedreigd, kan STAK AAG ingrijpen en kan zij de aan de aandelen verbonden stemrechten geheel of gedeeltelijk uitoefenen.

• Zolang NLFI een derde of meer van de aandelen van ABN AMRO Group houdt, heeft STAK AAG instemming nodig van NLFI alvorens zij kan ingrijpen.

• NLFI heeft op 20 november 2015 23% van de aandelen in het kapitaal van ABN AMRO Group overgedragen aan STAK AAG.

Agenda algemene vergadering ABN AMRO Group N.V. op 18 mei 2016

Bij de bespreking van de AvA komt onder andere het volgende aan de orde:

• Het Bestuur zal geen inhoudelijk standpunten innemen ten aanzien van de AvA-agenda.

• De inkoop en uitgifte van aandelen ABN AMRO Group.

• De benoeming van nieuwe commissarissen.

• Gesprekken tussen STAK AAG en de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van ABN AMRO Group, zoals vermeld in het jaarverslag 2015.

Verslag van werkzaamheden STAK AAG

Bij de bespreking van het Jaarverslag 2015 komt onder andere het volgende aan de orde:

• Een beheerst beloningsbeleid waarbij het Bestuur op vrijwillige basis aansluit bij het regime van de Wet Normering Topinkomens, dat geldt voor de (semi)publieke sector

• Een vooruitblik op 2016, waaruit de verwachting spreekt dat het eerste half jaar nog extra werkzaamheden nodig zijn om STAK AAG verder vorm te geven.

• In 2016 zal verder aandacht worden besteed aan relevante governance ontwikkelingen waaronder de (eventuele) wijziging van de nieuwe CGC.

• De Jaarrekening 2015.

• Profielschets van het bestuur.

Naar aanleiding van vragen:

• Een overname is niet blijvend onmogelijk gemaakt omdat STAK AAG slechst kan ingrijpenals het een (mogelijke) vijandige overname betreft en beschermingsmaatregelen kunnenbovendien niet langer dan twee jaar worden gehandhaafd.

• In de relationship agreement tussen ABN AMRO Group en NLFI is bepaald dat ook volgendeverkopen van aandelen via STAK AAG zullen lopen.

Taakopvatting bestuur STAK AAG

Bij de bespreking van de taakopvatting komt onder andere het volgende aan de orde:

• Bij het handelen van STAK AAG staat in vredestijd het belang van de certificaathoudersvoorop en in oorlogstijd het belang van ABN AMRO Group. STAK AAG neemt daarbij steeds de belangen van alle stakeholders, de klanten, de spaarders en depositohouders, de aandeelhouders, de certificaathouders, de werknemers en de samenleving in aanmerking.

• STAK AAG zal altijd in onafhankelijkheid optreden, zowel van ABN AMRO Group als van de certificaathouders.

• STAK AAG zal zich onder normale omstandigheden in beginsel terughoudend opstellen, geen inhoudelijke standpunten inneemt over het beleid van ABN AMRO Group en ten aanzien van de agenda van de AvA geen stemadvies geven en blanco stemmen.

• Alle certificaathouders krijgen onder normale omstandigheden te allen tijde ongevraagd een volmacht om het stemrecht zelf uit te oefenen.

• Het Bestuur zal zich in de tweede helft van 2016 nader beraden op een draaiboek voor een oorlogssituatie.

Deze samenvatting is ter informatie op de website opgenomen, hieraan kunnen geen rechten worden ontleend. Voor een volledig overzicht van de doelstelling, werkwijze en governance van STAK AAG verwijzen wij naar de op deze site opgenomen statuten, administratievoorwaarden en het bestuursreglement van STAK AAG.