Veelgestelde vragen
STAK AAB vindt het belangrijk transparant te zijn over het doel van en de taakuitoefening door STAK AAB. Meer informatie hierover vindt u onder de veelgestelde vragen. In de antwoorden wordt verwezen naar artikelen in de statuten (ST + artikelnummer) en in de administratie-voorwaarden (AV + artikelnummer). Deze vragen en antwoorden zijn ter informatie op de website opgenomen, hieraan kunnen geen rechten worden ontleend. Voor een volledig overzicht van de doelstelling, werkwijze en governance van STAK AAB verwijzen wij naar de op deze site opgenomen statuten, administratievoorwaarden en het bestuursreglement van STAK AAB.
Algemeen
1. Wat is STAK AAB?
STAK AAB is de afkorting van Stichting Administratiekantoor Continuïteit ABN AMRO Bank. STAK AAB is een onafhankelijke stichting die tot doel heeft aandelen in ABN AMRO Bank N.V. (ABN AMRO) te verkrijgen en daarvoor certificaten uit te geven.
2. Wat doet STAK AAB?
STAK AAB waarborgt de belangen van de certificaathouders zo goed mogelijk en zal invloeden die de zelfstandigheid, de continuïteit of de identiteit van ABN AMRO kunnen aantasten, naar maximaal vermogen weren. Worden die zelfstandigheid, continuïteit of identiteit bedreigd, dan staat het belang van ABN AMRO voorop. Daarbij let STAK AAB ook steeds op de belangen van andere stakeholders zoals de klanten, spaarders, depositohouders, aandeelhouders en werknemers van ABN AMRO en op de belangen van de samenleving.
3. Wat zijn de taken van STAK AAB?
De belangrijkste taken van STAK AAB zijn:
Het verkrijgen van de aandelen ABN AMRO Bank N.V. en het uitgeven van certificaten van deze aandelen
Het voeren van de administratie van de aandelen waarvoor zij certificaten heeft uitgegeven
Het bevorderen van de informatie-uitwisseling tussen ABN AMRO Bank N.V. en de certificaathouders
Het bevorderen van de werving van steminstructies van certificaathouders
Het uitoefenen van stemrecht op deze aandelen conform de aanwijzingen van de certificaathouders, voor zover zij daartoe een volmacht aan STAK AAB hebben afgegeven.
Het bieden van bescherming aan ABN AMRO Bank N.V. door het beperken, uitsluiten of herroepen van de volmacht indien de zelfstandigheid, de continuïteit of de identiteit van ABN AMRO Bank N.V. wordt bedreigd.
4. Wie heeft STAK AAB ingesteld?
STAK AAB is door ABN AMRO Bank N.V. opgericht. De oprichting van STAK AAB heeft plaatsgevonden in overleg met de minister van Financiën en de aandeelhouder op het moment van de beursgang, Stichting administratiekantoor beheer financiële instellingen (NLFI).
5. Wie vormen het bestuur van STAK AAB?
Het huidige bestuur van STAK AAB bestaat uit vier leden: Marc van Gelder (voorzitter), Yvonne van Rooy (vice-voorzitter), Cilian Jansen Verplanke (secretaris) en Kees Peijster (financiën). Het bestuur van STAK AAB wordt bijgestaan door een eigen team van deskundigen. Zaken met betrekking tot het bestuur, zoals samenstelling, benoeming, onafhankelijkheid en vergaderingen, zijn vastgelegd in de statuten van de STAK AAB.
Beschermen van ABN AMRO
1. Waarom is bescherming van ABN AMRO nodig?
Wanneer op de beurs aandelen van een bedrijf worden verhandeld kan iedereen die aandelen kopen. Dat kunnen ook kopers zijn die ABN AMRO willen overnemen, in delen willen verkopen om snel winst te maken of het beleid van ABN AMRO willen veranderen. Om deze en vergelijkbare situaties te voorkomen kan STAK AAB besluiten de stemrechten op de aandelen zelf uit te oefenen. Dat besluit neemt zij zelfstandig en onafhankelijk van ABN AMRO. Zolang NLFI één derde of meer van het aantal uitstaande aandelen in bezit heeft, zal NLFI met dit besluit vooraf moeten instemmen. Indien er geen gevaren dreigen voor ABN AMRO zal STAK AAB ook niet in actie komen. STAK AAB waakt als het ware en gaat pas over tot bescherming wanneer dat nodig is.
2. Voor wie is de bescherming van belang?
Voor iedereen die met ABN AMRO te maken heeft. In de eerste plaats voor de ABN AMRO zelf om te voorkomen dat de vennootschap in verkeerde handen komt of dat de zelfstandigheid, de continuïteit of identiteit in gevaar komt. Daarnaast let STAK AAB ook op de belangen van de certificaathouders en andere stakeholders zoals de klanten, spaarders, depositohouders en werknemers van ABN AMRO en op de belangen van de samenleving.
3. Hoe werkt de bescherming?
De aandelen van ABN AMRO zijn sinds 2008 in handen van de Staat en worden sinds 2011 beheerd door NL Financial Investments, NLFI. NLFI gaat deze aandelen stapsgewijs verkopen. De aandelen gaan niet rechtstreeks naar de beurs, maar worden overgedragen aan STAK AAB. Voor de aandelen die STAK AAB krijgt overgedragen, geeft STAK AAB certificaten uit. Deze certificaten worden op de beurs van Euronext Amsterdam verhandeld. STAK AAB kan de volmacht van de certificaathouders om te stemmen beperken, uitsluiten of herroepen wanneer er bijvoorbeeld een overname bod is zonder dat hierover overeenstemming is bereikt met ABN AMRO of wanneer STAK AAB van mening is dat het uitoefenen van het stemrecht door de certificaathouders wezenlijk in strijd is met het belang van ABN AMRO.
4. Wat betekent deze bescherming voor de certificaathouders?
Certificaathouders krijgen dezelfde uitkering (dividend) als aandeelhouders. Het stemrecht op de aandelen blijft in handen van STAK AAB. STAK AAB geeft echter de certificaathouder telkens volmacht om het stemrecht van een aandeel naar eigen inzicht te kunnen gebruiken. STAK AAB kan deze volmacht om te stemmen beperken, uitsluiten of herroepen (zie 6).
5. Hoe lang duurt de bescherming?
STAK AAB bepaalt zelf of er bescherming nodig is. Daarbij geldt wel een maximum van twee aangesloten jaren voor het tijdelijk beperken, uitsluiten of herroepen van de volmacht. In die periode kan ABN AMRO maatregelen nemen om het voortbestaan van de ABN AMRO veilig te stellen. Zolang NLFI één derde of meer van het aantal uitstaande aandelen in bezit heeft, is voor dit besluit van de STAK AAB vooraf instemming vereist van NLFI.
Certificaathouders
1. Wat zijn certificaten?
Een certificaat is een waardepapier, economisch vergelijkbaar met een aandeel. ABN AMRO Group N.V. heeft op dit moment twee aandeelhouders, NLFI (die aandelen houdt voor de Staat) en STAK AAB. Voor de aandelen die STAK AAB houdt, geeft zij certificaten uit. De certificaten worden op de beurs verhandeld. De nominale waarde van de certificaten is gelijk aan de nominale waarde van de gewone aandelen. (AV2.2.)
2. Waarom kan ik niet gewoon aandelen op de beurs kopen en waarom deze ingewikkelde constructie met certificaten?
Deze structuur maakt het mogelijk om ABN AMRO Bank N.V. effectiever te beschermen tegen een (dreiging van) ongewenste overname of andere ongewenste invloeden (zie antwoord bij vraag 7 en 8).
3. Hoe kan ik certificaten verkrijgen?
De aandelen ABN AMRO Bank N.V. die de staat via de beurs aan beleggers wil aanbieden, heeft hij (via NLFI) overgedragen aan STAK AAB, die voor de aandelen vervolgens certificaten heeft uitgegeven. Deze worden verkocht aan beleggers. U kunt de certificaten kopen op de beurs van Euronext Amsterdam. Ze worden op de beurs op dezelfde manier verhandeld als de effecten van andere bedrijven.
4. Waarin verschillen certificaathouders van aandeelhouders?
Waarin verschillen certificaathouders van aandeelhouders? Certificaten en aandelen hebben vrijwel dezelfde rechten. De economische waarde is in principe dezelfde. STAK AAB geeft het door haar als aandeelhouder ontvangen dividend direct zonder kosten of provisie door aan de certificaathouders (zie antwoord 9). De certificaathouders mogen ook de vergaderingen van aandeelhouders bijwonen en onder normale omstandigheden mogen zij daar stemmen (conform het stemrecht aan de corresponderende aandelen). Zij krijgen daarvoor een volmacht van STAK AAB (zie antwoord bij vraag 6, 7 en 8).
5. Wat zijn de rechten van certificaathouders?
Certificaathouders hebben toegang tot de algemene vergadering van aandeelhouders van ABN AMRO Bank N.V. Tevens hebben zij het recht daar het woord te voeren (AV3.2.1.) en onder normale omstandigheden te stemmen (zie antwoord bij vraag 6, 7 en 8) en zij ontvangen dividend (zie antwoord bij vraag 9). Tevens kunnen zij de vergadering van certificaathouders bijwonen (zie antwoord 10 t/m 15).
6. Hoe is het stemrecht van certificaathouders geregeld?
Het stemrecht dat verbonden is aan de aandelen van ABN AMRO Bank N.V. blijft in handen van STAK AAB. STAK AAB zal de certificaathouder echter onder normale omstandigheden telkens een volmacht verlenen om het stemrecht dat aan een aandeel is verbonden te kunnen uitoefenen. De certificaathouder mag het stemrecht dan naar eigen inzicht gebruiken. (AV3.3.2.)
De certificaathouder kan STAK AAB verzoeken om namens hem het stemrecht uit te oefenen. Hiervoor kan de certificaathouder een steminstructie geven. STAK AAB is onder normale omstandigheden verplicht die instructie te volgen. (AV3.2.4.) Een certificaathouder kan, onder normale omstandigheden, zijn volmacht ook overdragen aan een andere partij en vraag die het stemrecht namens hem uitoefent. (AV 3.2.3 )
In bepaalde omstandigheden kan de zelfstandigheid, de continuïteit of de identiteit van ABN AMRO in het geding kan zijn. Bijvoorbeeld bij een onwenselijk overnamebod of activiteiten van aandeelhouders, die wezenlijk in strijd zijn met de belangen van ABN AMRO. In deze bijzondere omstandigheden kan het bestuur van STAK AAB besluiten dat de certificaat-houders geen gebruik van het stemrecht kunnen maken. In dat geval oefent STAK AAB zelf het stemrecht uit en doet dit onafhankelijk van ABN AMRO. Zij handelt hierbij in het belang van ABN AMRO en neemt daarbij de belangen van al haar stakeholders, zoals de certificaathouders, cliënten en medewerkers van ABN AMRO in aanmerking. (zie antwoord bij vraag 7).
7. Welke bevoegdheid heeft STAK AAB om het geven van volmachten aan de certificaat-houders en daarmee het stemrecht op de aandeelhoudersvergadering te beperken?
STAK AAB kan de volmacht om te stemmen in bijzondere omstandigheden beperken, uitsluiten of herroepen en gegeven steminstructies niet opvolgen, namelijk indien (AV3.2.5.):
een overnamebod op de aandelen of certificaten is gedaan, aangekondigd of redelijkerwijs kan worden verwacht waarover geen overeenstemming is bereikt met ABN AMRO Bank N.V.;
een certificaathouder of meer samenwerkende houders van certificaten of aandelen minimaal 25% van het geplaatste kapitaal van ABN AMRO Group N.V. verschaffen;
STAK AAB van mening is dat het uitoefenen van het stemrecht door een certificaathouder wezenlijk in strijd is met het belang van de ABN AMRO Bank N.V. of haar onderneming.
Zolang NLFI één derde of meer van het aantal uitstaande aandelen houdt, zal STAK AAB alleen met instemming van NLFI het verlenen van stemvolmachten beperken of uitsluiten of gegeven stemvolmachten herroepen en steminstructies niet opvolgen. (AV3.1.3.)
8. Hoe lang kan een beperking van het stemrecht duren?
De beperking, uitsluiting of herroeping van het stemrecht en het niet opvolgen van steminstructies kan maximaal twee (2) jaar duren. (AV3.2.5)
9. Krijgt een certificaathouder dividend?
Certificaathouders hebben dezelfde economische rechten als aandeelhouders. De uitkeringen op aandelen waarvoor certificaten zijn uitgegeven wordt door STAK AAB ontvangen. STAK AAB geeft deze uitkering vervolgens na ontvangst direct zonder kosten of provisie door aan de certificaathouders. (AV3.3.1.)
10. Hoe wordt een vergadering van certificaathouders bijeen geroepen?
Een vergadering van certificaathouders kan bijeen worden geroepen door:
het administratiekantoor STAK AAB (AV4.1.1.)
een of meer certificaathouders die samen minstens tien procent (10%) van het totaal aantal certificaten hebben onder nauwkeurige opgaaf van de te behandelen onderwerpen (AV4.1.2.)
De vergadering wordt gehouden in Amsterdam. (AV4.2.2.)
Voor de technische aspecten die verband houden met de organisatie van een vergadering van certificaathouders (bijv. registratie) en digitaal stemmen maakt STAK AAB gebruik van de diensten die het ABN AMRO Corporate Broking & Issuer Service Team biedt. De vertrouwelijkheid van relevante gegevens zijn in dit verband contractueel vastgelegd.
Onafhankelijkheid
1. Waarom is STAK AAB opgericht?
Stichting Administratiekantoor Continuïteit ABN AMRO Bank (STAK AAB) is een onafhankelijke stichting die tot doel heeft aandelen in ABN AMRO Bank N.V. (ABN AMRO) te verkrijgen en daarvoor certificaten uit te geven. STAK AAB waarborgt de belangen van de certificaathouders zo goed mogelijk en zal invloeden die de zelfstandigheid, de continuïteit of de identiteit van ABN AMRO kunnen aantasten, naar maximaal vermogen weren. Worden die zelfstandigheid, continuïteit of identiteit bedreigd, dan staat het belang van ABN AMRO voorop. Daarbij let STAK AAB ook steeds op de belangen van andere stakeholders zoals de klanten, spaarders, depositohouders, aandeelhouders en werknemers van ABN AMRO en op de belangen van de samenleving.
2. Door wie is STAK AAB opgericht?
Stichting Administratiekantoor Continuïteit ABN AMRO Bank (STAK AAB) is op 20 juli 2015 door ABN AMRO Bank N.V. opgericht. De oprichting van STAK AAB heeft plaatsgevonden in overleg met de minister van Financiën en de aandeelhouder op het moment van de beursgang: Stichting administratiekantoor beheer financiële instellingen (NLFI).
3. Wie draagt de kosten voor STAK AAB?
De kosten die STAK AAB maakt worden door ABN AMRO aan STAK AAB vergoed; dit is vastgelegd in de statuten en in een kostenvergoedingsovereenkomst. (ST1.3)
4. Is STAK AAB, opgericht en betaald door ABN AMRO, dan wel onafhankelijk?
Ja, na de oprichting heeft ABN AMRO geen bemoeienis meer met de samenstelling van het bestuur en de benoeming van bestuursleden. STAK AAB heeft eigen ondersteuning en het bestuur handelt zonder last of ruggespraak. De onafhankelijkheid van het bestuur is bovendien formeel vastgelegd in de statuten.
5. Hoe wordt de onafhankelijkheid gewaarborgd?
De zelfstandigheid van STAK AAB wordt gewaarborgd in de statuten, door (samengevat) vast-legging van onafhankelijkheidscriteria voor bestuursleden (ST3.5.2). Volgens deze criteria geldt een bestuurder onder meer niet als onafhankelijk wanneer deze, zijn echtgenoot, geregistreerd partner of andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad:
bestuurder of commissaris is bij ABN AMRO of dit was in de afgelopen vijf jaar;
in dienst is bij ABN AMRO of dit was in de afgelopen vijf jaar;
vaste adviseur is van ABN AMRO of dit was in de afgelopen drie jaar;
(gezamenlijk) een aandelen- of certificatenpakket bezit in ABN AMRO van 10% of meer;
bestuurder of commissaris is bij een rechtspersoon anders dan STAK AAB die 10% of meer aandelen in ABN AMRO houdt.
Verder moet het bestuur van STAK AAB zo zijn samengesteld dat het steeds in staat is de taken en verantwoordelijkheden, zoals deze zijn beschreven in de statuten en de administratievoorwaarden, uit te voeren (zie hierover ook Q6 en Q7). Wat dat betekent, bepaalt het bestuur zelf. Het bestuur benoemt ook zelf nieuwe bestuursleden. (ST 3.1 en 3.2).
Ten slotte wordt de onafhankelijkheid gewaarborgd doordat bij overeenkomst is vastgelegd dat STAK AAB zelf bepaalt welke kosten zij voor de uitoefening van haar taak (bijvoorbeeld het inschakelen van adviseurs) moet maken en dat ABN AMRO Bank N.V. steeds verplicht is die kosten te vergoeden.
6. Welke eisen worden aan het bestuur van STAK AAB gesteld?
Het bestuur van STAK AAB bestaat uit drie (3) tot vijf (5) natuurlijke personen. Het bestuur stelt een profielschets op voor de omvang en de samenstelling van het bestuur. Hierbij wordt rekening gehouden met de activiteiten van STAK AAB en de gewenste deskundigheid en achtergronden van de bestuurders. (ST3.1)
In aanvulling op de statuten heeft het bestuur onder ander de volgende criteria voor bestuursleden in de profielschets opgenomen: Met het oog op de door STAK AAB uit te voeren taken dient het bestuur als collectief ten minste te beschikken over:
juridische expertise;
inzicht in het nationale en internationale bankwezen en het relevante toezichtskader;
maatschappelijke betrokkenheid en sensitiviteit;
expertise om stemadvies te kunnen geven.
Tevens zijn de volgende competenties van belang:
een open relatie en constructieve dialoog met ABN AMRO en alle stakeholders kunnen onderhouden, met behoud van zijn onafhankelijkheid;
adequaat en snel het welzijn en de continuïteit van ABN AMRO op lange termijn kunnen beoordelen;
goed gevoel voor maatschappelijke verhoudingen en signalen uit de samenleving;
sterk analytisch vermogen en constructief kritische houding;
standvastig, doortastend en besluitvaardig;
sterke communicatieve vaardigheden.
7. Hoe wordt het bestuur benoemd?
Het eerste bestuur is met instemming van de minister van Financiën en het NLFI benoemd bij de oprichting van STAK AAB in 2015. Nieuwe bestuurders worden benoemd door het bestuur van STAK AAB. Een benoeming geldt voor maximaal vier (4) jaar. Aftredende bestuurders kunnen direct herbenoemd worden, waarbij een maximale benoemingstermijn van twaalf (12) jaar geldt. Het bestuur stelt zo nodig een rooster van aftreden op en deelt certificaathouders tijdig mee wanneer een vacature in het bestuur ontstaat. Certificaathouders kunnen vervolgens aan het bestuur personen aanbevelen die deze vacature zouden kunnen vervullen. (ST3.2)
8. Hoe wordt het bestuur ondersteund?
Het bestuur van STAK AAB wordt ondersteund door een flexibel team van onafhankelijke adviseurs. Dit team wordt door het bestuur zelf samengesteld. Zo is er onder andere ondersteuning voor het secretariaat, juridische zaken, financiën en communicatie.